界面新闻记者 |
继北京率先开闸不动产信托财产登记后，上海跟进启动。
5月27日，上海多部门联合发布《关于开展不动产信托登记试点的通知》（下称《通知》），明确上海辖内信托机构以在上海市行政区域范围内的不动产开展不动产信托，自印发之日起试行一年。
多年来，信托行业对完善信托财产登记制度、税收优惠制度等方面的呼吁强烈，上海作为全国金融改革前沿阵地，历来高度重视发挥好信托在居民财产保值增值和改善民生方面的功能。
《通知》通过构建“多场景覆盖+全流程闭环+多部门协同”的创新体系，旨在破解不动产作为信托财产确权难这一核心问题，推动信托行业回归本源，有效打通不动产信托财产管理的全链条堵点，有利于进一步推进上海全球资产管理中心建设，助推浦东新区高水平改革开放，打造社会主义现代化建设引领区。
据悉，本通知适用的信托公司为七家。界面新闻采访了解到，多家信托公司前期已在公司内部发通知给部门，希望有适合的项目推荐和储备，但落地情况不一。有信托公司表示正在转发文件学习中。上海信托在界面新闻时采访时表示，上海信托全程参与了此项试点工作政策的推出，目前正在响应监管精神，积极推动首批项目落地。
上海7家信托可开展
《通知》主要包括四部分内容：
一是明确了不动产信托、不动产信托登记等定义以及本次试点的适用范围。《通知》适用范围为上海辖内信托机构以在上海市行政区域范围内的不动产开展不动产信托业务。此外，还特别明确了慈善组织与信托公司合作通过双受托人模式备案不动产慈善信托的适用情形。
界面新闻采访了解到，虽然陆家嘴信托是上海陆家嘴金融发展有限公司控股的法人信托机构，拥有青岛和上海双总部，但其监管属地为国家金融监管总局青岛局，而非国家金融监管总局上海局，因此并不适用本通知。根据监管属地原则，本通知适用的信托公司为七家，分别为上海信托、中海信托、建元信托、华宝信托、爱建信托、中泰信托、华澳信托。但其中个别公司处于不正常展业状态。
二是明确开展不动产信托业务的合规性要求。《通知》明确规定对受托人开展不动产信托业务、委托人运用信托机制以及对交付的不动产标的的合法合规性要求。
三是规定了办理流程。《通知》明确了从预登记、信托文件签订、申请登记证明文件、办理信托财产登记等不动产信托财产登记流程。
四是完善了其他配套机制。《通知》明确试点信息共享机制、司法保障、试行期限等，特别是明确浦东新区利用制度优势支持不动产信托登记试点在浦东率先落地等。
上海试点有何亮点？
此前，信托行业对完善信托财产登记制度、税收优惠制度等方面的呼吁强烈。
上海正策律师事务所律师魏峻军在接受界面新闻记者表示，在该《通知》之前，委托人将不动产转让给信托公司成为信托财产也没有任何法律障碍，符合不动产转移登记条件的一样可以办理。但不同的是，不动产交付信托后，权属发生变更并没有税收层面的优惠，这也是影响我国信托业发展的因素之一。
界面新闻采访法律界人士了解到，根据《民法典》第一百二十五条“民事主体依法享有股权和其他投资性权利。”最高人民法院民法典贯彻实施工作小组主编的《民法典总则编理解与适用》中对于“其他性投资权利”解读为“主要包括信托、各种期权、多种财产组合的权利等，……”。也就是说基于该条款，信托权益是不同于我国传统物权、债权二分法的一种特殊性权利。
那么，这种权利如何表现特殊性，特别是兼具物权特点的那部分特殊性呢？
魏峻军表示，这种权利要侧重体现信托权益偏向物权的公示性、排他性。通过不动产登记，明确该不动产目前的归属信托权属状态。这也是此次上海开展不动产信托登记试点的亮点之一。
据了解，《通知》明确登记模式，实现信托财产有效隔离。《通知》明确通过中国信托登记有限责任公司进行不动产信托产品登记和不动产登记机构进行不动产信托财产登记的“双重登记”模式开展不动产信托登记试点。同时，明确须将委托人名下的不动产通过转移登记给受托人，并由不动产登记机构在不动产权证上注记“信托财产”专项标识，体现信托财产独立性，实现其与委托人、受托人固有资产相隔离。
除此之外，《通知》还有三大亮点。
一是扩大适用范围，丰富应用场景。《通知》前瞻性设置了慈善信托专项条款，对慈善信托双受托人模式的业务场景进行了适用规定。同时，《通知》特别鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等与民生福祉密切相关的场景开展不动产信托登记试点。
二是闭环办理流程，构建完整周期。《通知》构建了不动产信托财产“信托产品预登记—申请出具证明文件—办理信托财产登记—反馈登记结果”全周期的办理流程，涉及了从预登记到信托财产分配或处置等环节，有效实现全流程闭环办理。
三是创新协同机制，多方共同推进。《通知》由市委金融办、上海金融监管局、市规资局、市税务局、市民政局、浦东新区人民政府等部门联合发文，涵盖了不动产信托财产登记各环节所涉及的有关部门，有效发挥中国信托登记有限责任公司的专业登记功能，同时明确六部门建立信息共享机制，有利于发挥各方合力共同推进试点顺利开展。
值得注意的是，此前北京相关发文机关为国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会。相比之下，上海的发文机关更多更完善，其中包含了国家税务总局上海市税务局。
业内人士表示，发文机关中在权属登记层面上的完善，才能为后续改革奠定基础。上海市税务局成为联合发文单位之一，给后续的税收政策一定的想象空间。
据了解，下一步，上海将做好不动产信托登记试点工作，加快推进不动产信托登记试点案例落地，逐步完善相关法律法规体系，做好相关风险防范，更好发挥信托在服务实体经济、优化资产配置和保障财富传承中的作用，不断增强上海国际金融中心的竞争力和影响力。
上海辖内信托公司准备如何？
上海此次跟进启动不动产信托登记试点，各家信托公司准备如何？
多家上海辖内信托公司内部人士均向界面新闻透露，公司前期已在公司内部发通知给部门，希望有适合的项目推荐和储备。
“据我了解，我们公司目前没有合适的项目。日常工作中遇到，上海有很多老人家庭有需求想将房子放进信托，这样能避免后续养老过程中家庭成员琐事纠纷，相当于身后财产安排，但此次《通知》并没有在税收等政策上做较大推进，监管的态度较为谨慎，怕步子太大被某些人群‘钻了空子’。另外较为适合的对象为各类大型物业设施，将资产放进去的税收可以‘一事一议’，这方面可以看看股东资源丰富的陆家嘴信托和上海信托。”一家上海辖内信托公司业务人士向界面新闻表示。
但接近陆家嘴信托人士向界面新闻表示，虽然该公司为上海和青岛双总部，但《通知》的发布单位为国家金融监督管理总局上海监管局，而其监管单位为国家金融监督管理总局青岛监管局，因此政策上目前还不允许其参与。
与此同时，上海信托已经做好了准备。上海信托在接受界面新闻采访时表示，先前，上海信托全程参与了此项试点工作政策的推出，目前正在响应监管精神，积极推动首批项目落地。
上海信托认为，《通知》的发布将推动不动产信托登记在上海的落地，为上海国际金融中心建设和信托行业高质量发展打下坚实基础。《通知》由六个部门联合发布，涉及到金融、规资、税务、民政和浦东新区政府，这体现上海相关部门的论证严谨，体现了上海市对该项工作的高度重视，体现了各部门对该项工作的大力支持。《通知》既考虑了不动产信托登记的设立环节，还考虑了持有和终止环节的相关问题。同时，《通知》鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式，体现了上海未来广阔的应用场景，为发挥信托制度优势、激发市场活力、拓宽应用范围打下了坚实的发展基础。
另有几家信托公司人士向界面新闻表示，正在转发《通知》文件积极学习中。
2024年12月，国家金融监督管理总局北京监管局等多部门联合下发《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》，率先破局不动产信托财产登记。
2025年4月，国投泰康信托和外贸信托分别在通州区和昌平区的不动产登记中心进行了首次不动产信托财产登记，实现了业内“零突破”。其中国投泰康信托为北京市一位老人及其自闭症子女设立不动产信托，帮助老人实现“生前养老照护”与“身后守护子女”的目的；外贸信托为北京市一位中年市民专业化定制不动产信托，将物流仓储设施登记为信托财产，根据其意愿将信托收入的50%定向用于慈善捐赠。
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